Сделки с акциями и защита прав на акции — ч. 6

Вывод из практики судов: Невыполнение одаряемым налоговой обязанности (оплата НДФЛ с дохода, полученного в порядке дарения ценных бумаг) не обосновывает возмездного характера контракта дарения и, как расследование, его притворности.

Вывод из практики судов: Условия контракта дарения акций, Соответственно которым одаряемый обязуется за собственный счет обеспечить нотариальное заверение и оформление документов, нужных для перерегистрации прав на акции в реестре акционеров, не говорят о возмездном характере такого договора и, как расследование, о его притворности.

Суд исходит из того, что перечисленные условия контракта дарения акций касаются только оформления данного контракта, а не его юридической природы. Помимо этого, обязанности по нотариальному заверению и оформлению документов, и вдобавок по перерегистрации прав на акции нельзя рассматривать как встречное обязанность одаряемого. В этом случае одаряемый принимает на себя обязательство по оформлению собственных прав.

Вывод из практики судов: Указание стоимости по номиналу акций в передаточном распоряжении и договоре дарения не говорит о возмездности контракта и, как расследование, о его притворности.

Суд исходит из того, что указание в контракте стоимости по номиналу ценных бумаг не изменяет безвозмездного характера контракта дарения и не порождает при осуществлении дарения обязательства по уплате цены ценных бумаг.

Указание в передаточном распоряжении цены сделки не может быть признано в качестве доказательства ее возмездности, поскольку эта обязательство появляется ввиду нормативного юридического акта. Соответственно абз. 12 п. 3.4.2 Положения о ведении реестра обладателей именных ценных бумаг (утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27) в передаточном распоряжении нужно показывать цену сделки, в случае если основанием для внесения записи в реестр является контракт дарения.

Вывод из практики судов: Контракт дарения акций, идеальный в присутствии нотариуса, узнавшего волю сторон, и супруги(а) дарителя, не может быть признан притворной сделкой, даже в том случае, если потом даритель сообщит о ее возмездном характере.

Вывод из практики судов: Отсутствие родственных связей между дарителем акций и одаряемым не говорит о притворности сделки.

4. Последствия признания сделок с акциями недействующими

Сделка с акциями может быть обьявлена нелегетимной по иску заинтересованного лица по основаниям, предусмотренным законом РФ.

Неспециализированные положения о последствиях недействительности сделок предусмотрены ст. 167 ГК России (§ 2 гл. 9 ГК России). Поэтому фактически появляется вопрос: какие конкретно последствия влечет признание сделки с акциями недействующей?

Вывод из практики судов: Признание недействующими сделок (без решения о употреблении последствий недействительности этих сделок или об истребовании спорных акций от их предстоящих покупателей) само по себе не влечет восстановления собственности истца на указанные акции.

V. Охрана прав на акции

Фактически используются разные методы охраны прав на акции, такие, как истребование из чужого противоправного владения, восстановление положения, имевшего место до нарушения права, методом внесения записей в реестр акционеров.

Но реализация того либо иного метода охраны прав на акции в суде может привести к ряду неприятностей как процессуального, так и материально-юридического характера.

На сегодня судебные споры по охране прав на акции касаются следующих вопросов:

— надлежащие ответчик и истец по искам об истребовании акций из чужого противоправного владения

— основания для отказа в истребовании акций из чужого противоправного владения

— условия предъявления притязания о признании собственности на акции

— охрана прав хозяина акций от нарушений, не связанных с лишением владения, при официальном аресте акций в рамках дела

— притязание о внесении изменений в реестр акционеров как один из способов охраны прав на акции

1. Надлежащие ответчик и истец по искам об истребовании акций из чужого противоправного владения

Одним из способов охраны прав на акции является истребование их из чужого противоправного владения (виндикация) на базе ст. 301 ГК России.

В практике судов появляются вопросы относительно субъекта, имеющего право сообщить виндикационный иск, и вдобавок лица, к которому такое притязание может быть предоставлено.

Вывод из практики судов: Истребовать акции из чужого противоправного владения в порядке ст. 301 ГК России есть в праве лишь их хозяин.

В соответствии со ст. 28 закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ О базаре ценных бумаг права обладателей на эмиссионные акции бездокументарной формы выпуска удостоверяются в совокупности ведения реестра записями на лицевых квитанциях у держателя реестра. Ввиду ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную полезную бумагу переходит к покупателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Наряду с этим суды указывают, что право собственности на бездокументарные акции переходит с момента внесения приходной записи на лицевом счете покупателя (см. п. 1.1 разд. III настоящего материала). Такой же позиции придерживается ВАС РФ, показывая в Распоряжении Президиума от 26.11.2002 N 5134/02 по делу N А40-9053/01-48-132, что внесение изменений в состояние лицевых квитанций влечет за собой переход права собственности на акции.

При разрешении споров суды исходят из ст. 301 ГК России, согласно с которой истребовать имущество из чужого противоправного владения может лишь его хозяин.

Поэтому для охраны собственных прав посредством виндикационного иска истец обязан доказать приобретение им истребуемых акций. Такими доказательствами могут быть: выписка из реестра акционеров, контракт продажи- акций и иные документы.

Вывод из практики судов: Притязание истца о виндикации акций может быть предоставлено лишь к лицу, в чьем практическом владении на момент рассмотрения спора находятся акции.

Вывод из практики судов: АО — эмитент не является надлежащим ответчиком по иску о признании прав на акции.

2. Основания для отказа в истребовании акций из чужого противоправного владения

Одним из способов охраны прав на акции является истребование их из чужого противоправного владения (ст. 301 ГК России). Для удовлетворения такого притязания нужны конкретные основания (п. 22 Распоряжения Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 О некоторых вопросах практики разрешения споров, которые связаны с охраной собственности и других вещных прав).

экспресс анализ практики судов разрешает вычленить кое-какие события, не разрешающие удовлетворить иск об истребовании акций из чужого противоправного владения.

Вывод из практики судов: Акции не могут быть истребованы из чужого противоправного владения на базе ст. 301 ГК России, если они были реализованы на публичных торгах согласно с законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ Об аккуратном производстве, которые не были обьявлены нелегетимными.

Суд исходит из того, что акции не считаются выбывшими из владения хозяина кроме его воли, если они были арестованы и реализованы согласно с законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ Об аккуратном производстве.

Вывод из практики судов: Виндикационный иск в отношении акций не подлежит удовлетворению, в случае если акции прекратили иметь место ввиду их погашения при реструкуризации акционерного предприятия.

Суд исходит из следующего: вопросы употребления ст. 301 ГК России были разъяснены в п. 22 Распоряжения Пленума ВАС РФ N 8, где было указано на то, что иск об истребовании имущества, предоставленный к лицу, в противоправном владении которого это имущество пребывало, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Так, отсутствие спорных акций к моменту разрешения спора по существу является основанием для отказа в удовлетворении иска об их истребовании.

Вывод из практики судов: Признание недействующим (ничтожным) договора продажи- акций не свидетельствует само по себе о выбытии акций из владения продавца кроме его воли и не является абсолютным основанием для истребования акций из владения добросовестных покупателей.

Вывод из практики судов: Смешение акций, выбывших из владения акционера кроме его воли, с акциями иных лиц, разделение появившихся пакетов и осуществление с ними последовательности параллельных сделок не является основанием для отказа в истребовании акций из чужого противоправного владения.

Примечание: Определяя количество акций, подлежащих истребованию от непорядочных покупателей, суд исходил из аргумента истца о том, что непорядочные покупатели сперва распоряжались акциями, которые принадлежали им на абсолютно законных основаниях, а в будущем — акциями истца. Наряду с этим суд указал, что осуществление единой группировкой непорядочных лиц в рамках одной неспециализированной схемы взаимосвязанных сделок по передаче прав на акции истца переносят на ответчиков бремя опровержения указанного аргумента истца о количестве акций.

3. Условия предъявления притязания о признании собственности на акции

Признание собственности является одним из способов охраны прав на вещи наравне с виндикационным иском (ст. 12 ГК России). В практике судов появляются споры относительно условий, при коих лицо вправе сообщить притязание о признании собственности на акции.

Вывод из практики судов: Притязание о признании собственности на акции может быть предоставлено лишь к правообладателю либо лицу, в чьем практическом владении находятся спорные акции, но не к держателю реестра акционеров.

Суд исходит из того, что держатель реестра не владеет акций, на которые истец требует признать его право собственности. Обладатель реестра может отвечать лишь за расходы, причиненные его противозаконными деяниями.

Вывод из практики судов: Условием предъявления притязания о признании собственности на акции является отсутствие обязательственных (основанных на контракте) взаимоотношений между ответчиком и истцом.

Суд исходит из того, что предъявление притязания о признании права имеет умыслом устранить все сомнения в принадлежности права тому либо иному лицу. Право собственности является вещным правом, и условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных взаимоотношений между ответчиком и истцом, иными словами, стороны спора не должны иметь другой связи, не считая самой вещи.

4. Охрана прав хозяина акций от нарушений, не связанных с лишением владения, при официальном аресте акций в рамках дела

Охрана прав хозяина от нарушений, не связанных с лишением владения, является одним из способов охраны прав на вещи, предусмотренных ст. 304 ГК России. Таковой иск может быть подан при всяких нарушениях собственности (ст. 304 ГК России). Наряду с этим конкретных оснований для предъявления притязания об устранении таких нарушений в статье не содержится. Поэтому в практике судов появился вопрос: вероятна ли охрана прав хозяина на базе ст. 304 ГК России при официальном аресте имущества в рамках дела?

Вывод из практики судов: Охрана прав обладателя акций, арестованных в рамках дела, подобающа выполняться в порядке, предусмотренном уголовным законом, при помощи отмены официального ареста таких акций.

Суд исходит из того, что Соответственно п. 9 ст. 115 УПК РФ наложение официального ареста на имущество отменяется на базе распоряжения, определения лица либо органа, в производстве которого находится дело, когда в употреблении этой меры отпадает потребность. Так, в случае если имущество лица подверглось аресту в рамках дела, то притязания о охране нарушенных, согласно точки зрения лица, прав не могут быть основаны на ст. 304 ГК России и рассмотрены в порядке гражданского судопроизводства.

5. Притязание о внесении изменений в реестр акционеров как один из способов охраны прав на акции

Одним из способов, используемых акционерами в умыслах охраны прав на акции, является притязание о внесении изменений в реестр акционеров. Но в практике судов видится разная квалификация такого притязания (ст. ст. 301, 302 ГК России).

Вывод из практики судов: Притязание о признании недействующими записей в реестре акционеров не является надлежащим методом охраны прав на акции при их истребования у другого лица, потому, что не ведет к восстановлению нарушенного права.

Вывод из практики судов: Притязание лица об обязании регистратора разместить акции на его лицевых квитанциях квалифицируется как истребование имущества из чужого противоправного владения, основанное на ст. 301 ГК России.

Суд исходит из того, что притязание истца об обязании ответчика разместить акции на указанных в исковом заявлении квитанциях практически направлено на внесение изменений в реестр акционеров методом списания акций со квитанций иных зачисления и акционеров акций на счет истца и должно квалифицироваться как основанное на ст. 301 ГК России.

Вывод из практики судов: Притязание лица о восстановлении в реестре акционеров записи на его лицевом счете о владении акциями на праве собственности методом списания со счета нового противоправного обладателя этих акций подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК России (Истребование имущества от добросовестного покупателя).

Суды исходят из того, что данное притязание практически сводится к притязанию о возврате акций, находящихся у иных лиц, купивших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров. Так, указанное притязание носит виндикационный темперамент и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК России.

Вывод из практики судов: Незаконное списание эмитентом либо регистратором акций со счета обладателя и зачисление их на другой счет не может рассматриваться как нарушение, не связанное с лишением владения, что исключает возможность употребления ст. ст. 208 и 304 ГК России к притязанию лица о восстановлении на его лицевом счете в реестре акционеров записи о владении акциями на праве собственности.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *