Сделки с акциями и защита прав на акции — ч. 4

Вывод из практики судов: Передаточное распоряжение является достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о передаче собственности на акции по сделкам.

Суд исходит из того, что передаточное распоряжение является документом, на базе которого выполняется фиксация перехода прав на акции и вносится подобающая запись в реестр обладателей ценных бумаг.

направляться подчернуть, что в п. 10 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арб суде Уральского округа N 3/2007 По вопросам рассмотрения споров, которые связаны с употреблением корпоративного закона, и споров, которые связаны с употреблением закона об аккуратном производстве предусмотрено, что для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции на базе контракта представления регистратору самого договора не требуется, потому, что передаточное распоряжение является для регистратора подтверждением воли обладателя ценных бумаг на распоряжение ими.

Вывод из практики судов: Копия уведомления продавца об отказе от предстоящего выполнения контракта продажи- акций не является документом, на базе которого вносятся записи в реестр о переходе прав на акции.

Суд исходит из того, что согласно с п. 7.3 Положения о ведении реестра обладателей именных ценных бумаг регистратор должен вносить в реестр записи о передаче собственности на акции при представлении передаточного распоряжения, тогда как отправленная регистратору копия уведомления об отказе от предстоящего выполнения контракта продажи- акций к таким документам не относится.

4. Основания для признания недействующей записи в реестре акционеров о передаче акций в доверительное управление

В соответствии со ст. 28 Закона о базаре ценных бумаг права обладателей на бездокументарные акции удостоверяются в реестре акционеров записями на лицевых квитанциях. Наряду с этим внесение таковой записи может нарушать права исходного обладателя акции. В этом случае обладатель может охранять собственные права при помощи иска о признании недействующей записи в реестре акционеров.

Поэтому в практике судов появился вопрос: является ли недействительная сделка основанием для признания недействующей записи в реестре акционеров о передаче акций в доверительное управление?

Согласно с Рекомендациями Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа N 3/2007 По вопросам рассмотрения споров, которые связаны с употреблением корпоративного закона, и споров, которые связаны с употреблением закона об аккуратном производстве передаточное распоряжение не может рассматриваться как достаточное подтверждение законности перехода прав на акции при незаключенности или недействительности контракта, указанного в передаточном распоряжении в качестве основания передачи собственности на акции.

Вывод из практики судов: Ничтожность контракта доверительного управления акциями является основанием для признания недействующей подобающей записи в реестре акционеров.

5. Нарушение порядка внесения записи о переходе прав на акции в реестр акционеров как основание для признания сделки с акциями недействующей

Законодатель в ст. ст. 28, 29 закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ О базаре ценных бумаг установил особенный порядок перехода прав на бездокументарные акции — методом внесения записей в реестр акционеров (разд. 7 Положения о ведении реестра обладателей именных ценных бумаг, утвержденного Распоряжением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).

В практике судов появился вопрос: воздействует ли нарушение порядка внесения записей в реестр акционеров на реальность либо недействительность сделки о переходе прав на акции?

Вывод из практики судов: Нарушение порядка внесения записей в реестр акционеров о переходе прав на акции не может оказывать влияние на реальность сделки, которая послужила основанием для перехода прав на указанные акции.

Суды исходят из того, что согласно с Положением о ведении реестра обладателей ценных бумаг передаточное распоряжение является документом, на базе которого выполняется фиксация перехода прав на акции и вносится подобающая запись в реестр обладателей ценных бумаг. Следовательно, вопросы о порядке внесения записей в реестр обладателей ценных бумаг, о переходе прав на акции касаются процедуры практического выполнения материально-юридической сделки, а потому даже нарушение указанной процедуры, в частности в части оформления передаточного распоряжения, само по себе не может оказывать влияние на реальность либо недействительность гражданско-правовой сделки, которая послужила основанием для перехода права на акции.

IV. Признание сделок с акциями недействующими

Основания для признания гражданско-правовых сделок недействующими предусмотрены в § 2 гл. 9 ГК России. Вместе с тем признание сделок с акциями недействующими приводит к вопросам в практике судов в связи с их спецификой.

На сегодня судебные споры о признании сделок с акциями недействующими касаются следующих вопросов:

— случаи, когда сделки по приобретению акций не будут считаться недействующими

— случаи, когда сделки по приобретению акций будут считаться недействующими

— доказательства и предмет доказывания по делам о признании контракта дарения акций притворной сделкой

— последствия признания сделок с акциями недействующими

1. Случаи, когда сделки по приобретению акций не будут считаться недействующими

В соответствии со ст. 166 ГК России сделка согласится недействующей по основаниям, установленным в Кодексе, ввиду признания ее такой судом (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (недействительная сделка), § 2 гл. 9 ГК России, п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных предприятий.

Фактически появляются вопросы о том, в каких случаях сделки по приобретению акций, не обращая внимания на наличие отдельных событий, которые могут свидетельствовать о наличии нарушений, не будут считаться недействующими.

Вывод из практики судов: Нарушение при заключении контракта продажи- акций преимущественного права их приобретения не влечет признания такого договора недействующим.

Суд исходит из следующего: Соответственно ст. 168 ГК России сделка, не подобающая притязаниям закона либо иных юридических актов, ничтожна, в случае если закон не устанавливает, что она оспорима, либо не предусматривает иных последствий нарушения. Абзац 7 п. 3 ст. 7 закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных предприятиях устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, то есть предоставляет любому акционеру, и вдобавок закрытому акционерному предприятию возможность (при закреплении уставом за обществом подобающего права) «настойчиво попросить» по суду перевода на них прав и обязательств клиента. Поэтому нарушение при заключении контракта продажи- акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.

Вывод из практики судов: По вопросу о том, является ли сделка с акциями, выпущенными до введения в воздействие закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ О базаре ценных бумаг, заключенная до момента гос регистрации выпуска акций на базе закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ О гос регистрации выпусков акций, размещенных до вступления ввиду закона О базаре ценных бумаг без гос регистрации, недействующей, существует две позиции судов.

Позиция 1. Сделка с акциями, выпущенными до введения в воздействие закона от 22.04.1996 абсолютно 39-ФЗ О базаре ценных бумаг, заключенная до момента гос регистрации выпуска акций на базе закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ О гос регистрации выпусков акций, размещенных до вступления ввиду закона О базаре ценных бумаг без гос регистрации, не может быть обьявлена нелегетимной.

Суд исходит из того, что в случае если выпуск акций был осуществлен до введения в воздействие закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ О базаре ценных бумаг, то используется п. 4 ст. 1 закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ О гос регистрации выпусков акций, размещенных до вступления ввиду закона О базаре ценных бумаг без гос регистрации. Соответственно п. 4 указанного Закона обладателями ценных бумаг, госрегистрация коих осуществлена согласно с данным Законом, будут считаться лица, которым акции принадлежали на момент таковой гос регистрации. Сделки, на базе коих указанные лица купили акции, не могут быть обьявлены нелегетимными в связи с отсутствием гос регистрации.

Позиция 2. Сделка с акциями, выпущенными до введения в воздействие закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ О базаре ценных бумаг, заключенная до момента гос регистрации выпуска акций на базе закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ О гос регистрации выпусков акций, размещенных до вступления ввиду закона О базаре ценных бумаг без гос регистрации, согласится недействующей.

Примечание: Суд исходит из того, что Соответственно п. 1 ст. 27.6 закона О базаре ценных бумаг заявление эмиссионных ценных бумаг, выпуск коих подлежит гос регистрации, запрещается до их государственной регистрации и полной оплаты отчётности (представления в регистрационный орган уведомления) об итогах выпуска указанных ценных бумаг.

Вывод из практики судов: Контракт продажи- акций, осуждённый до регистрации отчётности об итогах их выпуска, не согласится недействующим, если он выполнен после регистрации такого отчётности.

Вывод из практики судов: В случае если продавец, заключивший контракт продажи- акций, не передал регистратору передаточное распоряжение для внесения в реестр записи о передаче собственности на акции и потом реализовал эти акции другому лиц, то контракт продажи- акций, осуждённый с другим лиц, нельзя обьявить нелегетимным.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *